أقرت الجمعية العامة غير العادية لشركة إي فاينانس للاستثمارات المالية والرقمية، مقترح الاستحواذ على عدد 2,246,757 سهمًا، بما يمثل نحو 99.32% من إجمالي أسهم رأسمال شركة تمويلي للخدمات المالية، في صفقة تجمع بين سداد مقابل نقدي ومبادلة أسهم.
وذكرت الشركة في إفصاح لبورصة مصر أنه، سيتم تنفيذ الاستحواذ بصورة مباشرة من خلال شركة إي فاينانس، أو بصورة غير مباشرة من خلال شركة إي فاينانس القابضة للخدمات المالية، وهي شركة تحت التأسيس تابعة لإي فاينانس ومملوكة لها بنسبة 100%، أو من خلال أطراف مرتبطة.
وتأتي عملية الاستحواذ وفقًا للشروط والأحكام الواردة باتفاقية شراء الأسهم والمستندات المتعلقة بالصفقة، وبعد استيفاء شروط النفاذ والحصول على الموافقات اللازمة.
قيمة الصفقة
يتضمن هيكل الصفقة سداد مقابل نقدي على مرحلتين، تشمل المرحلة الأولى مبلغًا قدره نحو 956.37 مليون جنيه، يتم سداده عقب تحقق شروط النفاذ المنصوص عليها في اتفاقية شراء الأسهم، مقابل نقل ملكية الأسهم محل الصفقة إلى «إي فاينانس» أو الشركة التابعة لها.
كما تتضمن الصفقة مقابلًا نقديًا مؤجلًا ومشروطًا بتحقيق شركة «تمويلي للخدمات المالية» مؤشرات أداء رئيسية محددة وفقًا لاتفاقية شراء الأسهم.
ومن المقرر سداد المقابل المؤجل خلال عام 2028، بعد صدور القوائم المالية للشركة المستهدفة، ووفقًا لمدى تحقق مؤشرات الأداء والشروط المتفق عليها.
مبادلة أسهم مع Turin Egypt
ويتضمن الجزء الآخر من عملية الاستحواذ تنفيذ مبادلة أسهم مع شركة Turin Egypt، المساهم الرئيسي في شركة «تمويلي للخدمات المالية»، من خلال إصدار أسهم زيادة في رأسمال «إي فاينانس» لصالحها، مقابل كامل الأسهم المملوكة لها في الشركة المستهدفة.
ويبلغ معامل المبادلة نحو 65 سهمًا من أسهم الشركة مقابل كل سهم واحد من أسهم تمويلي للخدمات المالية.
وبموجب هيكل الصفقة، تحصل Turin Egypt، مقابل كل سهم تمتلكه في «تمويلي»، على نحو 65 سهمًا في إي فاينانس، إلى جانب نحو 425.7 جنيه نقدًا، فضلًا عن المقابل النقدي المؤجل والمشروط بتحقيق مؤشرات الأداء المتفق عليها.
زيادة رأسمال “إي فاينانس”
ووافقت الجمعية العامة غير العادية أيضاً على زيادة رأس المال المصدر والمدفوع للمجموعة من 1,732,878,255.50 جنيه إلى 1,805,919,424.50 جنيه، بزيادة قدرها 73,041,169 جنيهًا، وذلك لتنفيذ عملية مبادلة الأسهم المرتبطة بالاستحواذ.
وتتم زيادة رأس المال من خلال إصدار 146,082,338 سهمًا جديدًا، بقيمة اسمية تبلغ 0.50 جنيه للسهم الواحد، تخصص بالكامل لصالح شركة Turin Egypt مقابل الأسهم التي تقدمها في شركة “تمويلي للخدمات المالية”.
وبذلك يرتفع إجمالي عدد أسهم شركة “إي فاينانس” من 3,465,756,511 سهمًا قبل الزيادة إلى 3,611,838,849 سهمًا بعد تنفيذ الزيادة. بالإضافة إلى علاوة إصدار بنحو 3.77 مليار جنيه
وتبلغ علاوة الإصدار الإجمالية للأسهم الجديدة نحو 3.774 مليار جنيه، بما يعادل نحو 25.84 جنيه للسهم الواحد، بالإضافة إلى القيمة الاسمية للسهم البالغة 0.50 جنيه.
ويأتي إصدار الأسهم الجديدة لصالح Turin Egypt في إطار تنفيذ عملية المبادلة، مع عدم إعمال حقوق الأولوية للمساهمين الحاليين في الاكتتاب في أسهم الزيادة، وفقًا للقرارات التي أقرتها الجمعية.
Turin Egypt تمتلك 4.04% بعد المبادلة
ومن المنتظر أن تصل حصة شركة Turin Egypt إلى نحو 4.04% من إجمالي رأس المال المصدر لشركة إي فاينانس عقب استكمال زيادة رأس المال وتنفيذ عملية مبادلة الأسهم.
ووافق مساهمو “إي فاينانس” على ما يترتب على إصدار أسهم الزيادة من تخفيض نسبي لحصص المساهمين الحاليين في رأسمال الشركة بنحو 4.04% تقريبًا (Dilution).
وتخصص الأسهم الجديدة بالكامل لصالح Turin Egypt مقابل حصتها في “تمويلي”، في إطار الهيكل المتفق عليه لإتمام عملية الاستحواذ.
تعديل النظام الأساسي
كما وافقت الجمعية العامة غير العادية على تعديل المادتين 6 و7 من النظام الأساسي لشركة إي فاينانس، بما يعكس الزيادة المقررة في رأس المال المصدر والمدفوع وعدد أسهم الشركة عقب تنفيذ عملية المبادلة.
ووافقت الجمعية كذلك على تفويض رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب في اتخاذ واستكمال الإجراءات اللازمة لتنفيذ قرارات الجمعية والصفقة، والتوقيع على العقود والمستندات والنماذج المتعلقة بالاستحواذ وزيادة رأس المال ومبادلة الأسهم أمام الجهات المختصة.